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不过按照日本的规定，渊田美津雄其实不能撤离赤城号，因为他并不是南云的参谋，不过考虑他已经负伤，留在赤城号上也没啥用，少一个妨碍救火的累赘说不定还是好事。
源田实即将登上长良号时，该舰的一名士官见他一只手被烧伤，就摘下自己的手套递了过去：“航空参谋，请用我的。”几乎与此同时，一名水兵跑上前来，交给他一颗图章和一张银行存折。此人是源田实的勤务兵，英勇的小伙子冒着熊熊烈焰冲进源田实的住舱，奋力抢出了自己长官的私人物品。只不过源田实当时不太肯定自己还能不能用上这两件东西。
随着一声比一声剧烈的爆炸，赤城号和加贺号变成了人间地狱，这两艘航空母舰算是彻底的完了。而此时，除南云忠一外的其他日本高级军官又在做什么呢？他们做了哪些决策呢？
巡洋舰和驱逐舰那边没什么好说的，阿部弘毅此时真心是忙着打飞机，尽全力地为航母撑起一片防空伞。只不过日舰的防空火力实在太弱，而且对空射击武器和探测设备也落后于时代，效能低下。
决定战役走向的关键点落在了二航战司令官山口多闻肩上了。在赤城号和加贺号中弹起火的时候，他脸色一片死灰，很显然山口多闻清楚，二航战的命运恐怕不会比一航战好多少，如果敌人继续保持这种攻击强度，苍龙号和飞龙号被摧毁也仅仅只是个时间问题。
在这个关键的时刻，他一面命令苍龙号和飞龙号尽可能的躲闪，另一边也紧急呼叫南云忠一。山口多闻并不是求救，因为此时南云比他惨。山口多闻呼叫南云忠一只有一个目的，他需要南云许可，许可他立刻发起反击。
是的，此时山口多闻脑子里只有一个念头，那就是立刻反击。必须乘着苍龙号和飞龙号还没有被摧毁，尽可能的将攻击机放出去。在山口多闻看来，自己的两艘航母恐怕是保不住了，与其徒劳地垂死挣扎让美国人看笑话，还不如临死一搏，多少也要让美国人知道天皇的武士是不会屈服的。
当然，山口多闻对这种临死一搏能取得什么结果并不抱太大的指望，因为此时已经没有希望可言了。
不过，前面说了，赤城号的舰桥已经是一片火海，而且通信装置也被完全摧毁，不可能收到山口多闻的呼叫，而且哪怕是收到了，以南云忠一那个失魂落魄的鸟样也做不出什么决策。
这时候就看出山口多闻的果断了，赤城号和南云没有回应的情况下，他断然命令：“立刻出击，尾随敌机摧毁敌航空母舰！”
在这个危机四伏的当口，苍龙号和飞龙号勉强起飞了四十多架战机（包括十几架零战以及二十余架97舰攻和99舰爆），它们没有理会头顶正厮杀成一团的三国战机，而是尾随在已经完成攻击正准备返航的美国和苏联飞行员后面。
可能有同志有疑问了，为什么苍龙号还能起飞战机，最先被发现的三艘航母里不就有它吗？它怎么逃过一劫的？
这还得从美国和苏联飞行员的混乱说起，之前说过，在一团混乱当中，只有少数飞行员完成了投弹。而当时海面上赤城号和加贺号看上去体型更加魁梧，所以这一批投弹的飞行员绝大部分都是冲着赤城号和加贺号去的，将苍龙号给无视了。
而等美国和苏联飞行员结束混乱重新整队完毕并协调好了攻击秩序时，此前被TBD吸引到低空的零战终于完成了爬升，他们像恶狼一样像SBD和Ro2扑了过去。尤其是体态更大显得更笨拙的Ro2就成了主要的攻击目标。
当时，天空中布满了闪亮的曳光弹，谁也无法分清楚这些子弹和炮弹究竟是谁发射的，而且也没有时间去分辨。SBD和Ro2后座的机枪手成了最忙碌的人，没有战斗机的掩护，唯一能阻止敌人接近的只有他们手中的机枪了。
机枪手库尔尼科夫回忆道：“我的手指死死地扣住扳机，成串的子弹呼啸着向敌机扑去，但是敌人相当的疯狂和凶残，打完了子弹之后也不撤出战斗，他们疯狂的追逐我们，试图将我们撞下来。这迫使我不得不更加猛烈的射击，很快枪管就越来越红了……”
从当事飞行员的回忆以及战后的清点来看，Ro2遭到的攻击更多，但是有意思的是损失却并不比SBD大，原因有几个方面：第一，Ro2的后座机枪是贝雷金UB机枪，口径是12。7毫米的，威力比SBD后座的那挺双联7。62大，而且射速也足够给力（1050发每分的理论射速），况且UB的弹药里还配有燃烧弹，这对于单薄而且油箱缺乏防护的零战相当的致命。
第二个原因是Ro2的双发设计，虽然活塞发动机时代的双发战机滚转和盘旋性能肯定比单发战机差，但是双发设计也有优点，生存性更强。一台发动机被打坏了还有一台可以支撑。而且两台发动机提供的动力更加充沛，可以安装更多的装甲。
比如Ro2M（Ro2和Ro2M的区别在于发动机，使用VK105的为Ro2，使用VK107的是Ro2M）因为使用动力更加充沛的VK107发动机，三个成员座椅下都安装了六毫米厚高碳钢装甲，而且油箱部位也特别加强了防护。整体而言生存性更佳。相当一部分Ro2M中弹数百发都挣扎着返回了母舰。而SBD不同，虽然气冷发动机维护和抗损性不错，但怎么说它都只有一台发动机，打坏了就歇菜。
当然被动挨打肯定要付出代价，那就是在零战的围追堵截下，进行俯冲轰炸的Ro2和SBD对苍龙号和飞龙号的攻击效果相当的不好。尤其是Ro2，本来其俯冲角度就偏小，再加上零战的干扰，投弹准确性就不要提了。
也正因为此，苍龙号虽然吃了几枚近失弹，部分舱室进水，但整体战斗力还是保存完好，比历史上是强多了。也就是乘着这个机会，在山口多闻下达了决死反击命令是，苍龙号能够派出舰载机。
当然，苍龙号的命运绝不会比历史上强更多，就在它刚刚放飞最后一波舰载机的同时，它的末日也到来了！
前面说过，红海军一共派遣了88架Ro2进行攻击，其中一半在弹仓里装了两枚五百公斤航弹，另一半则装了一条450毫米航空鱼雷。之前同美军的SBD撞一块的是装备航弹的Ro2，那另一半装备鱼雷的Ro2哪里去了？
这还得从头说起，前面说了，红海军的Ro2机群半路因为超低空飞行难度颇大而迷路了，当时两拨装备不同弹药的Ro2分别扑向了不同的方向。当安装航弹的Ro2找到了南云忠一后，这才通知友机前来围猎。
所以装备鱼雷的Ro2进场要晚一些，当日本的零战心急火燎的爬上到高空去对付俯冲轰炸机的时候，低空又开了窟窿。四十多架Ro2大摇大摆的从低空突入了日本舰队防空圈内部，而此时，海面上剩下的苍龙号和飞龙号就是最明显的目标了。
首先被盯上的就是苍龙号，谁让它离战场上最瞩目的目标赤城号和加贺号更近呢。当飞行员们一眼扫到浓烟滚滚火光闪烁的赤诚号和加贺号时，顺带着就看到了毫发无伤的苍龙号。接下来自然是不用说了，干吧！
请容许暂时卖个关子，先不提Ro2的鱼雷攻击效果，先切换一下镜头，看看弗莱彻在这段时间都做了什么。从第十六特混舰队派出俯冲轰炸机算起，到约克城号延误一个小时才发动第一波攻击的这段时间里，弗莱彻没有收到任何敌情的补充报告。
不过第十七特混舰队的参谋人员却充分利用了这段时间，研究日本舰队早先的航行标定、航线以及其航速。认为如果一切数据没有问题的话，南云忠一的舰队离中途岛就只有90海里了。这比他们预想的要近得多，所以约克城号的各中队长都接到了通知——不要飞出航线，向右转弯，日本人可能会倒转航向。
约克城号的飞行长莫尔。阿诺德海军中校的攻击计划是：梅西的VT3和马克斯韦尔。莱斯利海军少校的VB3的17架SBD共同攻击敌人。因此他指示莱斯利先在约克城号上空盘旋，让速度较慢的鱼雷机先飞十五分钟。
九时许，莱斯利起飞，先向一万五千英尺高度爬升，气候条件极其不错，莱斯利回忆道：“能见度极佳，三千英尺高度有散云。海面平静，威风或无风。”